上诉人（原审被告）张XX，男，住四川省邻水县。
上诉人（原审被告）曾XX，女，汉族，住四川省邻水县。
上诉人（原审被告）广安市广安区XX厂。
投资人张XX。
三上诉人委托代理人杨XX，四川XX律师。
被上诉人（原审原告）肖XX，男，汉族，住重庆市。
被上诉人（原审原告）肖XX，男，汉族，住重庆市。
委托代理人余磊，重庆金雷律师事务所律师。
上诉人张XX、曾XX、广安市广安区XX厂（以下简称XX家砖厂）因与被上诉人肖XX、肖XX买卖合同纠纷一案，不服四川省广安市广安区人民法院（2014）广安民初字第1228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人张XX、曾XX、XX家砖厂的委托代理人杨XX与被上诉人肖XX、肖XX的委托代理人余磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：张XX与曾XX系夫妻。XX家砖厂成立于2005年6月22日，企业性质为个人独资企业，其后，投资人经过多次变更，到2011年4月1日，XX家砖厂的投资人变更为肖XX。
2012年4月4日，肖XX、XX家砖厂（甲方）与被告张XX（乙方）签订《转让协议》，主要约定：甲方将XX家砖厂转让给乙方，金额110万元，现金支付，因胡XX（系XX家砖厂工人，因工受伤）所受工伤的赔偿费用应由肖XX承担，遂留下50万元作为赔偿费用，由法院判决后支付，余款退给肖XX，超出50万元由肖XX负责。……法人肖XX过户到张XX后支付砖厂转让余款等等。甲方由肖XX代肖XX签名并加盖XX家砖厂公章，乙方由张XX签名。
2012年4月5日，张XX向肖XX出具欠条一张，主要内容：“XX家砖厂转让给张XX，金额110万元，已付现金60万元，余款50万元。该余款作为胡XX工伤赔偿使用，待法院判决赔偿生效后。余款退回肖XX，不足部份由肖XX自负。欠款人张XX，收款人肖XX。”
2012年4月9日，XX家砖厂投资人由肖XX变更为张XX，法定代表人由肖XX变更为张XX。
2012年7月16日，张XX向胡XX支付了生活费7000元。2012年8月20日，经广安市劳动人事争议仲裁委员会作出广市劳人仲案字第（2012）14号仲裁调解书确认：胡XX在肖X任XX家砖厂厂长期间因工受伤，由肖X承担支付其工伤相关待遇；肖X于2012年8月31日前一次性支付胡XX工伤相关待遇26.2万元（含肖X已支付的现金2.9万元）等等。同年8月30日，张XX、肖XX、胡XX签订《协议书》，主要约定：胡XX受伤，广市劳人仲案字第（2012）14号仲裁调解书确认由肖XX付给胡XX工伤相关待遇26.2万元，其中含肖X支付现金2.9万元，实付23.3万元，由于张XX欠肖XX50万元，现由张XX支付胡XX23.3万元等等。之后，张XX向胡XX支付了23.3万元。
2012年8月30日，张XX以XX家砖厂的名义向肖XX、肖XX出具欠条一张，主要内容：“今欠到原XX家砖厂法人代表肖XX转让砖厂款伍拾万元整，减除胡XX因伤赔偿贰拾叁万叁仟元，由现法人代表张XX支付，另扣除垫支款捌万壹仟陆佰柒拾元，实欠肖XX、肖XX壹拾捌万伍仟元，欠款于2012年11月30日前一次性付清。该欠条只限于肖XX、肖XX收款”。收款人处为肖XX、肖XX签名，欠款人为XX家砖厂，法人代表张XX签名。
2013年5月8日、2014年1月24日张XX分别向肖XX支付0.5万元、3万元，肖XX均出具收条。至此，下欠砖厂款的金额为15万元未付。
2014年2月17日，肖XX、肖XX提起诉讼，请求判令张XX、曾XX支付下欠15万元以及从2012年11月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，XX家砖厂承担连带责任。
一审法院审理认为：肖XX与张XX就转让XX家砖厂签订的《转让协议》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，张XX所欠转让款15万元，应予清偿。2012年8月30日，张XX出具的欠条表明，双方均确认收取XX家砖厂转让余款的权利人是肖XX和肖XX，因此，肖XX、肖XX作为本案原告，主体适格，对其要求被告清偿所欠XX家砖厂转让款15万元的请求，予以支持。张XX以XX家砖厂的名义出具欠条，因XX家砖厂系个人独资企业，对其所负债务，应由XX家砖厂的财产偿还，不足部分，张XX作为投资人，应以其个人的其它财产予以清偿。张XX所承担的债务部分，系夫妻共同债务，曾XX应承担连带清偿责任。因欠条中约定欠款于2012年11月30日前一次性付清，张XX、曾XX、XX家砖厂应承担从2012年12月1日起至欠款付清之日的利息，利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算。
广市劳人仲案字第（2012）14号仲裁调解书确认肖XX经营砖厂期间应向胡XX支付的工伤待遇26.2万元中含肖X支付现金2.9万元，该2.9万元已作为工伤赔偿款支付给了胡XX，张XX支付给胡XX的7000元生活费与工伤待遇属不同性质，故即使是张XX支付了该生活费7000元，也应当与肖X另行结算。因此，对张XX关于其向胡XX支付的7000元生活费应在本案欠款中扣除的辩称意见不予采纳。
综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”、《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，判决：
一、被告广安市广安区XX厂向原告肖XX、肖XX支付欠款150000元，并承担该款从2012年12月1日起至付款之日的资金利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；二、被告广安市广安区XX厂财产不足清偿的部分，由被告张XX清偿，被告曾XX承担连带责任。案件受理费1650元，保全费1370元，由被告广安市广安区XX厂、张XX、曾XX共同承担。
一审宣判后，上诉人张XX、曾XX、XX家砖厂不服，向本院提出上诉称：肖XX、肖XX、肖XX、肖X在经营XX家砖厂期间，工人胡XX发生工伤事故，其工伤赔偿款262000元由张XX在砖厂转让款中代支了23300元，另外由肖X支付的29000元中，有7000元系张XX支付的，但在2012年8月30日与肖XX、肖XX算账过程中漏掉了该7000元，该7000元也应在欠付的砖厂转让款中扣除。综上，请求二审撤销原判，改判由上诉人支付被上诉人砖厂转让款143000元。
被上诉人肖XX、肖XX答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院认为：本案争议的焦点在于张XX向胡XX支付的7000元是否应在欠付的砖厂转让款中扣除。首先，广市劳人仲案字第（2012）14号仲裁调解书已确认肖X在仲裁调解前已经向胡XX支付了2.9万元，2012年8月30日，在张XX、肖XX、胡XX签订《协议书》中，再次确认了肖X在仲裁调解前向胡XX支付了2.9万元，并未载明这2.9万元中有7000元系张XX支付，同时，在签订协议当天，张XX在双方对往来垫支款项结算后以XX家砖厂的名义出具了《欠条》，对该欠条载明的欠款数额，依法应予确认。其次，张XX虽在庭审中提供了胡XX在2012年7月16日出具收到张XX生活费7000元的《收条》，但该《收条》只能证明其向胡XX支付了7000元生活费，不能证明肖X在仲裁调解前仅向胡XX支付了2.2万元，证人胡XX虽证实张XX支付的7000元生活费包含在肖X支付的2.9万元中，但与肖XX、肖XX提供的书面证据相矛盾，不足以推翻该书面证据能够证明的案件事实，故本院不予采信。第三、张XX在与肖XX、肖XX结算后出具的《欠条》具有协议的性质，其内容合法有效，即使肖X在仲裁调解前向胡XX支付的2.9万元中包含了张XX支付的7000元且未在出具欠条时扣除，但张XX、XX家砖厂未在法定期间内对《欠条》行使撤销权，也应当视为张XX、XX家砖厂对自己权利的处分。综上，上诉人张XX、曾XX、XX家砖厂提供的证据尚不能证明肖X向胡XX支付的2.9万元中包含了张XX向胡XX支付的7000元，且未在法定期间内对其出具《欠条》行使撤销权，故上诉人张XX、曾XX、XX家砖厂的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人张XX、广安市广安区XX厂、曾XX共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 辉
审 判 员 张学明
代理审判员 成XX
书 记 员 蒋XX
